Иск о привлечении к субсидиарной ответственности. - Юристы в Вологде.

Юристы в Вологде
Вологодская юридическая компания
СЕВЕРНЫЙ КОНСАЛТИНГОВЫЙ ЦЕНТР
ПРОСТО СПРОСИТЕ У НАС
тел. (8172) 50-11-94
тел. +7-900-558-58-22
Просто спросите у нас: тел. (8172) 50-11-94, +7-900-558-58-22
Северный Консалтинговый Центр
Вологодская юридическая компания
Юристы Вологда
Просто спросите у нас: тел. (8172) 50-11-94; +7-900-558-58-22
Перейти к контенту
- (8172) 50-11-94; +7-900-558-58-22 -
- ПРОСТО СПРОСИТЕ У НАС -
дела
Защитили руководителя организации должника от привлечения к субсидиарной ответственности. Иск кредиторов отклонен.
25.02.2019 арбитражным судом Вологодской области (судья Олькова В.В.) по делу № А13-17100/2017 отказано в удовлетворении заявлений акционерного общества «Рыбинскэлектротранс» и акционерного общества «ТрансМашКонсорциум» о привлечении к субсидиарной ответственности нашего доверителя – руководителя предприятия-должника, а также учредителей данного предприятия в лице муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «город Вологда» «Вологдагорводоканал», муниципального образования «город Вологда» в лице Администрации города Вологды, акционерного общества «Вологдагортеплосеть».
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е


25 февраля 2019 года                                                                                       г. Вологда                                                                               Дело № А13-17100/2017


    Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Либияйнен С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи заявление акционерного общества «Рыбинскэлектротранс» и акционерного общества «ТрансМашКонсорциум» о привлечении к субсидиарной ответственности Маслова Юрия Александровича, муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «город Вологда» «Вологдагорводоканал», муниципального образования «город Вологда» в лице Администрации города Вологды, акционерного общества «Вологдагортеплосеть», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансВод» (160034, г. Вологда, ул. Ленинградская, д. 97; ИНН 3525369925, ОГРН 1163525059983),
    при участии от АО «Рыбинскэлектротранс» Люлюшина И.О. по доверенности от 10.01.2018, от МУП ЖКХ «Вологодагорводоканал» Молкановой-Фомичевой Н.Л. по доверенности от 10.01.2019, от Администрации города Вологды Красильниковой Е.В. по доверенности от 05.12.2017, от Маслова Ю.А. Барболина О.В. по доверенности от 24.10.2018, от АО «Вологдагортеплосеть» Парфеновой Т.С. по доверенности от 14.11.2018 № 14, от АО «ТрансМашКонсорциум» Дейнека В.В. по доверенности от 20.04.2017,

у с т а н о в и л:

    общество с ограниченной ответственностью «ТрансВод» (далее -                  ООО «ТрансВод», должник) обратилось в арбитражный суд 16.10.2017 с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
    Определением суда от 17.11.2017 заявление ООО «ТрансВод» принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.
    Определением суда от 19 декабря 2017 года (дата оглашения резолютивной части - 18 декабря 2017 года) в отношении ООО «ТрансВод» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ветчинкин Алексей Геннадьевич.
    Акционерное общество «Рыбинскэлектротранс» (далее -                                   АО «Рыбинскэлектротранс») 27.04.2018 направило в суд заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Маслова Юрия Александровича, муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «город Вологда» «Вологдагорводоканал» (далее - МУП «Вологдагорводоканал») Просит:
    Привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «ТрансВод» в лице директора Маслова Юрия Александровича;
    Привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «ТрансВод» учредителя - МУП «Вологдагорводоканал».
    Взыскать солидарно с Маслова Юрия Александровича и МУП  «Вологдагорводоканал» 9 027 900 рублей в пользу АО «Рыбинскэлектротранс».
    Определением суда от 10 мая 2018 года заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
    Определением суда от 04 июня 2018 года предварительное судебное заседание откладывалось; к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование «город Вологда» в лице Администрации города Вологды.
    Акционерное общество «ТрансМашКонсорциум» (далее - АО «ТрансМашКонсорциум) 02.08.2018 обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Маслова Юрия Александровича, МУП «Вологдагорводоканал», муниципальное образование «город Вологда» в лице Администрации города Вологды. Просит суд: привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «ТрансВод» директора Маслова Юрия Александровича, учредителя - МУП  «Вологдагорводоканал», Муниципальное образование «город Вологда» по обязательствам МУП ЖКХ «Вологдагорводоканал».
    Взыскать солидарно с ответчиков 985 929 рублей 61 копеек в пользу АО «ТрансМашКонсорциум».
    Определением суда от 30 августа 2018 года рассмотрение заявлений АО «Рыбинскэлектротранс»  и АО «ТрансМашКонсорциум» о привлечении к субсидиарной ответственности объединено в одно производство для совместного рассмотрения; к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено Муниципальное образование «город Вологда» в лице Администрации города Вологды (160000, г. Вологда, ул. Каменный мост, д. 4); предварительное судебное заседание откладывалось.
    Определением суда от 09 октября 2018 года к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено муниципальное унитарное предприятие «Вологдагортеплосеть» (далее - МУП «Вологдагортеплосеть»); назначено судебное заседание по рассмотрению заявлений.
    В судебном заседании представитель АО «Вологдагортеплосеть» ходатайствовал о процессуальном правопреемстве. Просил: произвести замену конкурсного кредитора МУП «Вологдагортеплосеть» на его правопреемника АО «Вологдагортеплосеть».
    Суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену соответчика МУП «Вологдагортеплосеть» на его правопреемника АО «Вологдагортеплосеть».
    Представители заявителей поддержали заявленные требования в полном объеме.
    Представитель АО «Вологдагортеплосеть» по существу заявленных требований возразил, поскольку балансовая стоимость активов должника превышала сумму неоспариваемой кредиторской задолженности на момент введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Трансвод».
    Представитель Маслова Ю.А. поддержал позицию АО «Вологдагортеплосеть». Пояснил, что действия руководителя должника не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, являлись добросовестными и разумными, что исключает его привлечение к субсидиарной ответственности.
    Представитель  МУП «Вологдагорводоканал» в  судебном  заседании  заявленные требования  не  признала.
    Представитель Администрации требования  не  признала,  считает  Администрацию  ненадлежащим ответчиком.
    Остальные лица, участвующие в деле, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили. Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ при имеющейся явке.
    Исследовав материалы дела, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявления не подлежащим  удовлетворению по следующим основаниям.
    Как следует из материалов дела, определением суда от 19 декабря 2017 года в отношении ООО «ТрансВод» введена процедура наблюдения.
    Определением  суда  от 01.06.2018 производство по  делу о  несостоятельности (банкротстве) прекращено.
    Согласно Выписке из ЕГРЮЛ и учредительным документам Должника    руководителем  Должника  являлся  Маслов Юрий Александрович,  учредителями  МУП ЖКХ МО «город Вологда» «Вологдагорводоканал», МУП «Вологдагортеплосеть».
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 названного закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.
    Согласно пункту 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 названного закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, обладают конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 названного закона, либо арбитражный управляющий по своей инициативе от имени должника в интересах указанных лиц.
    На основании изложенного, АО «Рыбинскэлектротранс» и АО «ТрансМашКонсорциум» как конкурсные кредиторы, а также конкурсный управляющий имуществом должника наделены законным правом на обращение в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
    В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: - являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; - имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; - извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
    Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
    В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
    1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного закона;
    2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
    3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
    4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
    5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:
    в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;
    в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
    Как следует из материалов дела, 29.02.2016 МУП «Вологдагортеплосеть» и  МУП ЖКХ «Вологдагорводоканал»  учреждают ООО «ТрансВод»,  основным  видом деятельности  которого  является  перевозка  пассажиров  городским наземным электрическим  транспортом.
    В  дальнейшем в  связи  с  увеличением кредиторской  задолженности   руководителем  Должника  и  учредителями   разрабатывался  антикризисный  план и в  Администрацию    г. Вологды  направлялись  предложения   по  выводу  предприятия  на  безубыточную  работу.
    Таким  образом,  судом  установлено,  что  в  период  осуществления  своих  полномочий  в  должности  директора,  Маслов Ю.А.  предпринимал  ряд  мер  направленных на  снижение  убыточности и  повышению  доходов.
    Реализация  основного перечня  услуг  производилась  по  тарифам, утвержденных  не  Должником.
    В  качестве обоснования  недобросовестности  действий Маслова заявители  ссылаются  на  наличии  перед  ними задолженности,  возникшей  из договора №148 аренды недвижимого  имущества от 29.02.2016 и установленной решением  Арбитражного  суда от 20.10.2017.
    В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска
    Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
    Вместе  с тем,  доказательств  ни  одного  из  вышеперечисленных  обстоятельства   заявителя  не  предоставлено.
    Действия  руководителя  не  выходили  за  пределы  обычного  делового риска,  являлись  добросовестными и  разумными,  что  исключает  привлечение Маслова Ю.А.,  как  руководителя  должника,  к  субсидиарной  ответственности.
    Заявителями    не  предоставлены  доказательства  вины,  наличия  причинно-следственной  связи  между  действиями  руководителя и  учредителей  и  возникновением  причин,  повлекших  банкротство ООО «ТрансВод»
    Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
    Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве определено, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:
    удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;     органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;
    органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;
    обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;
    должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;
    имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;
    в иных предусмотренных Законом о банкротстве случаях.
    В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.
    Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
    Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.
    Верховный Суд Российской Федерации в определении по делу N 306-ЭС17-13670 (3), А12-18544/2015 также разъяснил, что для целей разрешения вопроса о привлечении руководителя должника к ответственности по упомянутым основаниям установление момента подачи заявления о банкротстве должника приобретает существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.
    Вместе с тем, заявителями не установлена точная дата возникновения обязанности руководителя должника для подачи заявления о признании должника банкротом, не представлено какого-либо обоснования в части указания срока его подачи, не представлено доказательств наличия одновременно всех условий, указанных в пункте 2 статьи 9 Закона о банкротстве, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за неподачу руководителем должника заявления о банкротстве должника. Также заявители не указывает размер обязательств должника, образовавшихся после истечения срока, установленного статьей 9 Закона о банкротстве.
     При обращении в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности заявитель должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности; до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев, с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве), а также указать размер обязательств должника, возникших после истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.
     Сам по себе статус руководителя без предоставления доказательств, подтверждающих его вину, не является основанием для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
    Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о привлечении бывшего руководителя  к субсидиарной ответственности удовлетворению не имеется.
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области,

о п р е д е л и л :

    в удовлетворении заявлений акционерного общества «Рыбинскэлектротранс» и акционерного общества «ТрансМашКонсорциум» о привлечении к субсидиарной ответственности Маслова Юрия Александровича, муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «город Вологда» «Вологдагорводоканал», муниципального образования «город Вологда» в лице Администрации города Вологды, акционерного общества «Вологдагортеплосеть»  отказать.
    Определение подлежит немедленному исполнению.
    Определение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок.
    
Судья                                                                                                                                                                                                                                     В.В.Олькова


Назад к содержимому